Введение
Холдинговая структура бизнеса ставит перед судами практический вопрос: кто отвечает за вред, причинённый дочернему обществу, если решение принималось не его формальным директором или не только им, а лицами из управленческого контура материнской компании. В таких спорах юридическая форма часто не совпадает с фактическим центром принятия решений. Именно поэтому значение имеет не только статус лица в органах дочернего общества, но и реальная возможность определять его действия.
Общая правовая рамка для таких требований закреплена в статье 53.1 ГК РФ. Эта норма, введённая Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ, распространила ответственность не только на лиц, формально уполномоченных выступать от имени юридического лица, но и на лиц, имеющих фактическую возможность определять его действия.
В настоящей статье рассматривается более узкий вопрос: при каких условиях физические лица — члены совета директоров, единоличного или коллегиального исполнительного органа, а также иные управленцы материнской компании — могут быть привлечены к гражданско-правовой ответственности перед дочерним обществом по правилам статьи 53.1 ГК РФ.
Для этого необходимо разграничить три группы возможных ответчиков.
Первая — сама материнская компания как юридическое лицо. Её ответственность перед дочерним обществом регулируется статьёй 67.3 ГК РФ, статьёй 6 ФЗ «Об АО» и статьёй 6 ФЗ «Об ООО».
Вторая — управляющая организация, если она выполняет функции единоличного исполнительного органа дочернего общества. В этом случае применяются, в частности, статья 71 ФЗ «Об АО» и статья 44 ФЗ «Об ООО».
Третья — физические лица из управленческого контура материнской компании. Они могут не иметь формального статуса в дочернем обществе, но фактически определять его действия. Именно эта ситуация охватывается пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ.
Из проанализированной практики следует, что суды проверяют три обстоятельства:
- имело ли лицо фактическую возможность давать обязательные указания дочернему обществу или иным образом определять его действия;
- была ли эта возможность реализована в конкретных управленческих действиях;
- находятся ли эти действия в причинной связи с убытками дочернего общества.
Эта трёхэлементная конструкция позволяет отличить реальный контроль от простой принадлежности к группе компаний.
1. Нормативно-правовая основа ответственности
1.1. Системное место статьи 53.1 ГК РФ
Статья 53.1 ГК РФ устанавливает несколько уровней ответственности, но сохраняет общий стандарт поведения: лицо должно действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица.
Пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ относится к лицу, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочено выступать от имени юридического лица. Такое лицо отвечает за убытки, если доказано, что при осуществлении прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно. В том числе учитывается, соответствовали ли его действия обычным условиям гражданского оборота и обычному предпринимательскому риску.
Пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ распространяет аналогичный подход на членов коллегиальных органов юридического лица. Исключение составляют лица, которые голосовали против решения, повлекшего убытки, либо, действуя добросовестно, не участвовали в голосовании.
Для холдинговых споров ключевым является пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ. Он устанавливает ответственность лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе давать указания лицам, указанным в пунктах 1 и 2. Такое лицо также обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и отвечает за убытки, причинённые по его вине.
1.2. Корпоративное законодательство о холдинговых структурах
Статья 67.3 ГК РФ определяет основное и дочернее хозяйственные общества через возможность одного общества определять решения, принимаемые другим. Такая возможность может вытекать из преобладающего участия в уставном капитале, договора либо иных обстоятельств.
Пункт 2 статьи 67.3 ГК РФ предусматривает солидарную ответственность основного общества по сделкам, заключённым дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного общества. Кроме того, при несостоятельности дочернего общества основное общество может отвечать по его долгам, если банкротство наступило по вине основного общества.
Пункт 3 статьи 67.3 ГК РФ предоставляет участникам или акционерам дочернего общества право требовать возмещения убытков, причинённых дочернему обществу действиями или бездействием основного общества, в порядке косвенного иска.
Статья 6 ФЗ «Об АО» и статья 6 ФЗ «Об ООО» конкретизируют эти правила для соответствующих организационно-правовых форм. Для акционерных обществ действует более формализованный подход: солидарная ответственность основного общества по сделкам дочернего общества возможна, если право давать обязательные указания прямо предусмотрено договором с дочерним обществом или его уставом. Для взыскания убытков с основного общества необходимо доказать, что оно использовало возможность определять решения дочернего общества, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесёт убытки.
Для обществ с ограниченной ответственностью порог ответственности ниже: применяется общий стандарт вины.
Именно этот формальный барьер в регулировании ответственности самой материнской компании объясняет практическое значение пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ. Эта норма позволяет ставить вопрос об ответственности физических лиц, которые фактически определяли действия дочернего общества. Для них не требуется доказывать наличие специального договорного или уставного права давать обязательные указания. Не требуется и специальный стандарт умысла, характерный для ответственности основного общества по правилам статьи 6 ФЗ «Об АО».
1.3. Закон о банкротстве и понятие контролирующего лица
Статья 61.10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» определяет контролирующее должника лицо через возможность давать обязательные указания или иным образом определять действия должника. Для целей банкротства учитывается период в три года, предшествующий появлению признаков банкротства.
Понятия контролирующего лица в статье 53.1 ГК РФ и статье 61.10 Закона о банкротстве близки, но не совпадают.
Статья 53.1 ГК РФ является общей корпоративной нормой. Она не привязана к трёхлетнему периоду до банкротства и направлена прежде всего на защиту самого юридического лица.
Статья 61.10 Закона о банкротстве действует в специальном режиме несостоятельности. Она направлена на защиту кредиторов и связана с последствиями для конкурсной массы.
При этом обе нормы используют общий фактический критерий: возможность определять действия юридического лица или должника. Этот подход отражён, в частности, в абзаце 2 пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 года № 53.
1.4. Разъяснения Верховного Суда РФ и высших судебных инстанций
Для анализа ответственности контролирующих лиц значение имеют несколько разъяснительных актов.
Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 сохраняет практическое значение при рассмотрении исков о взыскании убытков с лиц, входящих в состав органов юридического лица. В нём сформулированы подходы к недобросовестности и неразумности директора, распределению бремени доказывания и пределам обычного предпринимательского риска. Пункт 7 Постановления важен для холдинговых споров: одобрение действий директора коллегиальными органами или участниками общества само по себе не освобождает директора от ответственности. То же относится к ситуации, когда директор действовал по указанию контролирующего лица; в таком случае контролирующее лицо может отвечать солидарно.
Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года № 25 содержит разъяснения по применению статьи 53, статьи 53.1 ГК РФ, а также общие положения о возмещении убытков и причинно-следственной связи.
Постановление Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 года № 53 является основным актом по вопросам ответственности контролирующих должника лиц в банкротстве. Для холдинговых ситуаций особенно важен пункт 5: если функции единоличного исполнительного органа должника выполняет управляющая компания, контролирующими лицами презюмируются как сама управляющая компания, так и её руководитель. По общему правилу они отвечают солидарно. Пункт 6 закрепляет подход к ответственности номинального и фактического руководителей.
Обзор практики Президиума Верховного Суда РФ от 30 июля 2025 года по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, систематизирует подходы к ответственности руководителей и иных лиц, действующих в интересах юридического лица. Для темы настоящей статьи значение имеют выводы о нераскрытом конфликте интересов, фактической аффилированности, самостоятельном установлении руководителем собственного вознаграждения, системе внутреннего контроля и должной осмотрительности при выборе контрагентов.
Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утверждённый Президиумом Верховного Суда РФ 19 ноября 2025 года, относится к ответственности контролирующих лиц юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ как недействующего.
При этом в тексте необходимо аккуратно разграничивать этот Обзор и статью 53.1 ГК РФ. Обзор от 19.11.2025 посвящён ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, а не напрямую ответственности менеджмента материнской компании перед дочерним обществом по статье 53.1 ГК РФ. Его можно использовать по аналогии только в части подходов к фактическому контролю, бремени доказывания и оценке реального влияния лица на деятельность общества.
2. Трёхэлементный состав ответственности по статье 53.1 ГК РФ
По рассмотренным судебным актам можно выделить рабочую схему, которую суды используют при оценке требований к контролирующим лицам. Истец должен доказать не только наличие контроля, но и его использование, а также связь между действиями ответчика и убытками юридического лица.
Эти элементы доказываются по правилам статьи 65 АПК РФ с учётом презумпций и перераспределения бремени доказывания, применяемых судами в спорах о фактическом контроле.
2.1. Первый элемент: фактическая возможность давать обязательные указания
Первый элемент — наличие у ответчика фактической возможности определять действия юридического лица. Такая возможность может выражаться в праве или фактической способности давать обязательные указания органам управления, согласовывать ключевые сделки, контролировать движение денежных средств, влиять на выбор контрагентов или распоряжение активами.
Для статьи 53.1 ГК РФ важно, что фактический контроль не всегда совпадает с формальной аффилированностью. Он может вытекать из структуры группы компаний, должностных обязанностей лица в материнской компании, внутренней переписки, регламентов согласования сделок и иных документов.
Постановление АС Северо-Кавказского округа от 5 декабря 2022 года по делу № А32-34536/2013 сформулировало состав ответственности через совокупность трёх обстоятельств: наличие у ответчика права давать обязательные указания или возможности определять действия должника; совершение действий, свидетельствующих об использовании такой возможности; причинно-следственная связь между использованием контроля и наступившими последствиями.
В деле № А48-7233/2018 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 12 октября 2021 года указал, что для признания лица контролирующим конечным бенефициаром необходимо установить фактическую возможность давать обязательные указания. Отсутствие формального признака контроля, например доли более 50 процентов в капитале, само по себе не исключает доказывание фактического контроля. При этом, если офшорная материнская компания уклоняется от раскрытия конечных бенефициаров, суд может учитывать объективную сложность доказывания аффилированности и перераспределять бремя доказывания добросовестности.
В деле № А28-8284/2018 АС Волго-Вятского округа в постановлениях от 5 апреля 2021 года и 19 апреля 2021 года исходил из того, что контроль может подтверждаться не только формальной аффилированностью, но и фактической возможностью давать обязательные указания. Если существенные условия сделок, повлиявших на судьбу дочерней компании, были определены конкретным лицом, такое лицо может быть признано контролирующим.
В деле № А56-111730/2019 постановлением АС Северо-Западного округа от 18 декабря 2025 года суд оценивал степень вовлечённости материнской компании или бенефициаров в существенные деловые решения дочерней компании, нарушение обычных процедур выбора и контроля, а также создание ситуации, при которой убытки концентрировались на одном лице в интересах других компаний группы.
Определение ВС РФ от 15 февраля 2018 года № 302-ЭС14-1472(4,5,7) по делу ООО «ИНКОМ» важно для доказывания скрытого контроля. В таких спорах прямые доказательства влияния конечного бенефициара встречаются редко. Поэтому суды могут учитывать совокупность косвенных доказательств: согласованность действий с подконтрольной организацией без очевидных экономических причин, получение выгоды от сделок должника, перевод активов на аффилированных лиц, контроль над счетами после формального выхода из участия.
Для членов органов управления материнской компании первый элемент обычно доказывается не одной должностью, а совокупностью обстоятельств. Значение могут иметь внутригрупповые регламенты, протоколы совещаний, переписка о согласовании сделок, документы о распределении полномочий внутри материнской компании, участие лица в выборе контрагентов дочернего общества и свидетельские показания о фактической управленческой подчинённости.
2.2. Второй элемент: реализация возможности контроля
Наличие статуса контролирующего лица ещё не означает ответственности. Истец должен показать, что ответчик использовал контроль в отношении конкретного решения или модели поведения.
К таким действиям относятся: указания о совершении заведомо убыточной сделки, инициирование вывода активов, создание схемы перераспределения прибыли внутри группы, принуждение руководства дочернего общества к невыгодным сделкам, систематическое согласование операций в интересах материнской структуры и во вред дочернему обществу.
В деле № А12-25488/2024 АС Поволжского округа постановлением от 22 октября 2025 года отказал в иске к контролирующему лицу из-за недоказанности реализации контроля. Суд указал, что участие в уставном капитале должника в размере 50 процентов само по себе не подтверждает фактическое управление. Истец не доказал, что ответчик подписывал документы об одобрении убыточных сделок или давал должнику обязательные указания.
В деле № А33-13822/2013 АС Восточно-Сибирского округа в постановлении от 7 декабря 2021 года подчеркнул: сам факт совершения сделок, приведших к негативным экономическим последствиям, не является безусловным основанием для ответственности учредителя. Требуется доказать противоправное поведение — в частности, факт дачи убыточных указаний — и причинную связь между поведением учредителя и вредом.
В деле № А55-13215/2024 АС Поволжского округа в постановлении от 2 июля 2025 года указал, что правовая форма юридического лица не должна использоваться учредителями для причинения вреда независимым участникам оборота. Если невозможность удовлетворить требования кредитора вызвана реализацией воли контролирующих лиц, действовавших недобросовестно, такие лица могут быть привлечены к имущественной ответственности.
Пункт 5 Обзора ВС РФ от 19 ноября 2025 года может использоваться как подтверждение подхода к недобросовестной модели ведения деятельности внутри группы лиц. При этом Обзор касается ответственности контролирующих лиц недействующего юридического лица, поэтому его выводы не заменяют доказывание состава по статье 53.1 ГК РФ.
Для менеджмента материнской компании реализация контроля подтверждается прежде всего документами, в которых видно, что решение дочернего общества было не самостоятельным. Это могут быть письма с указаниями, протоколы согласования, переписка по выбору контрагента, банковские документы, тендерные материалы, внутренние регламенты группы, а также показания лиц, участвовавших в принятии решения.
2.3. Третий элемент: причинно-следственная связь и убытки
Третий элемент — связь между действиями контролирующего лица и убытками дочернего общества. Недостаточно показать, что ответчик влиял на деятельность общества. Нужно доказать, что именно его действия стали необходимой причиной неблагоприятного результата.
В деле № А04-10709/2017 АС Дальневосточного округа в постановлениях от 13 августа 2020 года и 14 апреля 2023 года оценивал масштаб влияния указаний на положение компании. Ответственность была связана не с самим фактом контроля, а с принятием управленческих решений, нарушавших принципы разумности: согласование сделок на заведомо невыгодных условиях, создание системы управления для вывода выгоды третьим лицам и наступление вследствие этого негативных последствий.
Если вред не привёл и не должен был привести к банкротству, требование к контролирующему лицу следует квалифицировать как требование о взыскании убытков по статье 53.1 ГК РФ, а не как требование о субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Этот вывод связан с практикой ВС РФ, включая Определение ВС РФ от 28 марта 2024 года по делу о банкротстве № А40-169761/2018.
Для холдинговой ситуации это разграничение имеет прикладное значение. Если дочернее общество продолжает деятельность, а вред выражается в конкретных потерях, например в невыгодной сделке или упущенной выгоде, иск предъявляется по корпоративной модели: самим обществом либо его участниками в порядке косвенного иска.
Размер убытков доказывается с разумной степенью достоверности. Суд не должен отказывать в иске только потому, что точное исчисление размера убытков затруднительно. Этот подход следует из пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 и пункта 12 Постановления Пленума ВС РФ № 25.
3. Анализ ключевой судебной практики
3.1. Дело ООО «РН-Аэро» против Шаргалина В.В. и Кузнецова С.Л.
Дело № А40-13997/2017
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 февраля 2018 года по делу № А40-13997/2017 имеет особое значение для темы ответственности сотрудника материнской компании перед дочерним обществом. Открытые источники подтверждают существование этого судебного акта и фабулу о взыскании более 160 млн руб. с директора дочерней компании и работника материнской компании.
Фактическая основа спора состояла в следующем. Единственным участником ООО «РН-Аэро» являлось ПАО «НК «Роснефть». Шаргалин В.В. с 24 июня 2009 года по 30 октября 2012 года занимал должность исполняющего обязанности генерального директора ООО «РН-Аэро». Кузнецов С.Л. с 10 октября 2011 года по 5 октября 2012 года был начальником управления авиазаправочного бизнеса ОАО «НК «Роснефть». Формально он не занимал должности в дочернем обществе.
15 ноября 2011 года Шаргалин В.В. от имени ООО «РН-Аэро» заключил с ООО «РСТ Нефтехиминвест» договор поставки нефтепродуктов № 092/05/01-Д. По условиям договора ООО «РН-Аэро» поставляло авиатопливо посреднику, который затем перепродавал его покупателям, ранее обслуживавшимся напрямую: ООО «ТЗК Аэрофьюэлз», ООО «Амурская нефтебаза», ООО «Колыманефтепродукт», ООО Компания «Солнечный ветер».
Введение посредника привело к убыткам ООО «РН-Аэро» в размере 160 035 967 руб. 56 коп. Эта сумма определялась как разница между ценой поставки посреднику и ценой последующей перепродажи конечным покупателям.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 4 августа 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2017 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 8 февраля 2018 года, иск был удовлетворён. Убытки взысканы солидарно с Шаргалина В.В. и Кузнецова С.Л.
Для настоящей темы важен не сам факт взыскания убытков с директора дочернего общества, а правовое обоснование ответственности Кузнецова С.Л. Он не входил в органы управления ООО «РН-Аэро», однако суд признал наличие у него фактической возможности влиять на действия дочернего общества.
Суд кассационной инстанции отклонил доводы Кузнецова С.Л. об отсутствии полномочий давать руководящие указания директору ООО «РН-Аэро». В материалах дела были доказательства, подтверждающие как фактическую возможность причинения вреда дочернему обществу через указания Кузнецова С.Л., так и реальное нарушение интересов ООО «РН-Аэро» вследствие намеренного привлечения посредника в поставки авиатоплива.
Суд учёл протоколы согласования цен, протокол ретроспективного заседания тендерной комиссии по выбору ООО «РСТ Нефтехиминвест», письмо ОАО «НК «Роснефть» о полномочиях Кузнецова С.Л., подписанное вице-президентом ПАО «НК «Роснефть», показания сотрудников общества и положения трудового договора Кузнецова С.Л. Значение имела и электронная переписка о необходимости заключения договора с ООО «РСТ-Нефтепродукт» / ООО «РСТ Нефтехиминвест».
Эти доказательства позволили суду установить, что Кузнецов С.Л. имел фактическую возможность определять действия ООО «РН-Аэро» и давать указания Шаргалину В.В. как единоличному исполнительному органу дочернего общества.
Довод Шаргалина В.В. о том, что он действовал по указанию Кузнецова С.Л. и потому не должен отвечать за убытки, суды отклонили. Директор дочернего общества обязан действовать в интересах этого общества добросовестно и разумно независимо от указаний со стороны представителя материнской компании. Наличие таких указаний не освобождает директора дочернего общества от ответственности. Но оно также не освобождает от ответственности лицо, которое эти указания фактически давало.
Суд округа применил статью 1080 ГК РФ и пункт 9 Постановления Пленума ВС РФ от 30 ноября 2017 года № 49, указав на согласованность и скоординированность действий Шаргалина В.В. и Кузнецова С.Л., направленных на реализацию общего намерения. Поэтому ответственность была возложена солидарно.
В этом деле прослеживаются все три элемента состава по статье 53.1 ГК РФ.
Первый элемент — фактическая возможность давать указания — подтверждён внутренней документацией материнской компании, письмом о полномочиях Кузнецова С.Л., тендерными материалами и перепиской.
Второй элемент — реализация контроля — подтверждён документами, фиксирующими участие Кузнецова С.Л. в выборе посредника и согласовании ценовых условий.
Третий элемент — причинная связь и размер убытков — подтверждён бухгалтерской судебной экспертизой, установившей размер потерь дочернего общества.
3.2. Дело о банкротстве ООО «Грин Таун»
Дело № А41-15105/2018
Дело № А41-15105/2018 о банкротстве ООО «Грин Таун» показательно для оценки ответственности мажоритарного участника, миноритарного участника и формального руководителя.
Решением Арбитражного суда Московской области от 9 апреля 2019 года ООО «Грин Таун» признано банкротом, открыто конкурсное производство. По заявлению конкурсного управляющего определением Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 года, к субсидиарной ответственности были привлечены Шигдяев Джал Борисович, Зорин Сергей Николаевич и ООО «Третий Рим».
Шигдяев Д.Б. числился генеральным директором, Зорин С.Н. был миноритарным участником с долей 1 процент, а ООО «Третий Рим» — мажоритарным участником с долей 99 процентов.
Определением Арбитражного суда Московской области от 12 марта 2023 года с указанных лиц солидарно взыскано 1 483 610 474,96 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.
Дальнейшая процессуальная история дела изложена следующим образом:
— постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2024 года судебные акты в части Шигдяева Д.Б. были пересмотрены;
— постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2025 года постановление 10ААС от 12 декабря 2024 года было отменено, дело направлено на новое рассмотрение;
— постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2025 года конкурсному управляющему отказано в удовлетворении требований о привлечении Шигдяева Д.Б. к субсидиарной ответственности;
— постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2025 года № 10АП-17010/2023 определён размер ответственности с учётом освобождения Шигдяева Д.Б. и применён Обзор ВС РФ от 19 ноября 2025 года.
Значение дела состоит в следующем: суды разграничивали формальный статус лица и его реальное влияние на должника.
В отношении Шигдяева Д.Б. суд исходил из того, что он был освобождён от ответственности как номинальное лицо, фактически не осуществлявшее управленческие функции. Такой вывод соответствует общей логике законодательства о банкротстве: институт ответственности номинального руководителя нужен не для механического взыскания с любого формального директора, а для выявления лиц, которые реально определяли действия должника.
В отношении Зорина С.Н. постановлением от 22 декабря 2025 года ответственность снижена до 106 516 руб., то есть до 0,0001 процента от общей суммы требований, с применением пункта 15 Обзора ВС РФ от 19 ноября 2025 года.
Миноритарный участник не признаётся контролирующим лицом только на основании формального участия в обществе. Истец должен доказать, что такой участник фактически мог определять действия юридического лица: давал обязательные указания, принимал ключевые решения или извлекал выгоду за счёт имущества общества.
В отношении ООО «Третий Рим» мажоритарный участник с долей 99 процентов был признан контролирующим лицом и отвечал в полном объёме в сумме 1 065 161 748,30 руб.
Дело «Грин Таун» может быть использовано как пример разграничения трёх ситуаций: мажоритарный участник презюмируется контролирующим лицом; миноритарный участник отвечает только при доказанности фактического контроля; номинальный руководитель может быть освобождён, если доказано отсутствие реального управленческого влияния и раскрыты обстоятельства фактического контроля.
3.3. Дело ООО «Дальняя степь»
Дело № А22-941/2006
Определение Верховного Суда РФ от 6 августа 2018 года № 308-ЭС17-6757(2,3) по делу ООО «Дальняя степь» относится к числу ключевых судебных актов о фактическом контроле в сложных корпоративных структурах и применяется как пример доктрины «прокалывания корпоративной вуали» в холдинговых отношениях с иностранным элементом.
В этом деле к ответственности были привлечены не только структуры, связанные с контролем над ООО «Дальняя степь», но и аффилированный банк HSBC, участвовавший в операциях по выводу денежных средств со счёта подконтрольной компании.
Значение этого дела не в том, что оно автоматически расширяет ответственность на любое лицо из группы компаний. Напротив, Верховный Суд РФ указал на повышенный стандарт доказывания. Субсидиарная ответственность является исключительным механизмом защиты кредиторов и отступлением от принципа ограниченной ответственности участников. Поэтому одного подозрения в аффилированности недостаточно.
Фактический контроль должен подтверждаться совокупностью согласующихся косвенных доказательств. Эти доказательства должны ясно и убедительно показывать, что лицо могло прямо или косвенно давать должнику обязательные указания.
Для темы настоящей статьи дело имеет два значения.
Во-первых, оно подтверждает возможность привлечения к ответственности лиц, которые формально не входят в органы управления подконтрольной компании, но фактически определяют её поведение.
Во-вторых, оно ограничивает чрезмерное расширение круга ответчиков. Принадлежность к группе компаний, иностранный элемент или сложная структура владения сами по себе не заменяют доказательств фактического контроля.
3.4. Дело ООО «Ротекс-С» против Быкова С.Г.
Дело № А40-211508/2023
Дело № А40-211508/2023 показывает обратную ситуацию: директор дочернего общества пытался переложить ответственность на материнскую компанию, ссылаясь на общегрупповую модель поведения.
Бывший директор ООО «Ротекс-С» Быков С.Г., руководивший обществом в 2008–2017 годах, был привлечён к ответственности за налоговые пени и штрафы на сумму 206 млн руб., начисленные обществу в результате налоговых нарушений.
Нижестоящие суды освободили Быкова С.Г. от ответственности, указав, что нарушения были следствием единых для группы корпоративных правил поведения, а операции соответствовали целям, поставленным перед ним как перед менеджером дочернего общества.
Арбитражный суд Московского округа этот подход не поддержал. Кассационная инстанция указала, что в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства того, что налоговые правонарушения были навязаны директору со стороны материнской компании. Сама по себе выгода материнской компании от налоговой схемы не освобождает директора дочернего общества от ответственности.
Вывод из этого дела важен для баланса ответственности внутри холдинга. Принадлежность к группе компаний и наличие общегрупповой выгоды не заменяют доказательств конкретного указания, принуждения или согласованного противоправного поведения. Если таких доказательств нет, директор дочернего общества отвечает самостоятельно по статье 53.1 ГК РФ.
3.5. Дополнительная практика арбитражных судов округов
Дополнительные дела подтверждают ту же логику: суды не ограничиваются формальным статусом лица, а проверяют контроль, его реализацию и связь с неблагоприятными последствиями.
В деле № А32-34536/2013 АС Северо-Кавказского округа в постановлении от 5 декабря 2022 года выделил три элемента ответственности контролирующего лица и указал, что отсутствие хотя бы одного из них исключает ответственность.
В деле № А04-10709/2017 АС Дальневосточного округа в постановлениях от 13 августа 2020 года и 14 апреля 2023 года оценивал не только факт контроля, но и масштаб влияния указаний на положение компании. суд признал, что согласование сделок на заведомо невыгодных условиях и создание системы управления для вывода выгоды третьим лицам стали необходимой причиной банкротства.
В деле № А56-111730/2019 АС Северо-Западного округа постановлением от 18 декабря 2025 года анализировал степень вовлечённости материнской компании в деятельность дочерней. Этот источник требует отдельной проверки, поскольку дата свежая, а реквизит не подтверждён в рамках выборочной проверки.
Постановление АС Московского округа от 14 марта 2023 года по делу № А41-40992/2020 подтверждает, что фактическое управление обществом не исключает ответственность даже при нарушении процедуры назначения директора. Лица, реально осуществлявшие управленческие функции, могут отвечать независимо от формальной правильности назначения.
Определение Верховного Суда РФ от 5 августа 2024 года по делу № А40-173398/2020 используется для вывода о возможной ответственности ординарного члена совета директоров, если он систематически поддерживал убыточные решения, действовал при нераскрытом конфликте интересов или отступал от стандарта добросовестного и разумного поведения. Этот подход применим к анализу ответственности членов совета директоров материнской компании, голосующих за решения, предсказуемо неблагоприятные для дочернего общества.
4. Условия привлечения членов органов управления материнской компании к ответственности перед дочерним обществом
С учётом статьи 53.1 ГК РФ и приведённой практики можно выделить несколько условий ответственности физического лица из управленческого контура материнской компании перед дочерним обществом.
А. Фактическая возможность определять действия дочернего общества
Истец должен доказать, что конкретное лицо — директор материнской компании, член её коллегиального исполнительного органа, член совета директоров или иной управленец — реально могло влиять на решения дочернего общества.
Такое влияние может подтверждаться:
— прямыми указаниями директору дочернего общества;
— перепиской о согласовании сделок;
— протоколами совещаний и заседаний;
— внутригрупповыми регламентами;
— участием в выборе контрагентов дочернего общества;
— голосованием от имени мажоритарного участника;
— совмещением должностей в материнской и дочерней структурах;
— иными доказательствами управленческой подчинённости.
Дело «РН-Аэро» показывает, что должность в материнской компании сама по себе недостаточна. Но если она дополняется письмом о полномочиях, тендерной документацией, перепиской и доказательствами фактического согласования сделки, совокупность этих обстоятельств может подтвердить первый элемент состава.
B. Реализация контроля в конкретных действиях
Истец должен доказать не только возможность влияния, но и его использование.
К действиям, которые могут образовывать второй элемент состава, относятся:
— указание заключить заведомо убыточную сделку;
— навязывание конкретного посредника;
— согласование цены, не отвечающей интересам дочернего общества;
— инициирование вывода активов;
— перераспределение прибыли внутри группы при концентрации убытков на дочернем обществе;
— систематическое одобрение сделок в условиях конфликта интересов;
— создание управленческой модели, при которой дочернее общество несёт расходы в интересах иных лиц группы.
В деле «РН-Аэро» таким действием было участие представителя материнской компании в выборе посредника и согласовании условий поставки авиатоплива. Именно это отличает реальное использование контроля от общей управленческой координации внутри холдинга.
C. Убытки и причинно-следственная связь
Третий элемент — доказанные убытки дочернего общества и связь этих убытков с действиями ответчика.
Истец должен показать:
— какое имущество утрачено;
— какие расходы понесены;
— какая выгода не получена;
— каким действием ответчика вызван соответствующий результат;
— почему без этого действия убытки не возникли бы или были бы меньше.
Если убытки выражаются в разнице между рыночной ценой и ценой сделки с посредником, как в деле «РН-Аэро», необходимо подтвердить расчёт документами бухгалтерского, финансового или экспертного характера.
Если вред связан с банкротством, следует разграничивать иск о взыскании убытков по статье 53.1 ГК РФ и требование о субсидиарной ответственности по Закону о банкротстве. Если дочернее общество продолжает деятельность, а вред локален и исчислим, более точной является корпоративная модель взыскания убытков.
D. Вина: недобросовестность или неразумность
Для ответственности физического лица по пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ применяется общий стандарт вины. Истец должен доказать, что ответчик действовал недобросовестно или неразумно.
Это отличает ответственность менеджмента материнской компании от ответственности самой материнской компании по статье 6 ФЗ «Об АО», где для взыскания убытков с основного общества требуется доказать, что оно использовало возможность определять решения дочернего общества, заведомо зная о наступлении убытков.
В спорах о конфликте интересов следует учитывать Обзор ВС РФ от 30 июля 2025 года по статье 53.1 ГК РФ.
E. Особенности доказывания в холдинговых структурах
В холдинговых спорах истец часто не имеет доступа к внутригрупповой документации: регламентам, переписке, протоколам согласования, внутренним поручениям. Поэтому особое значение приобретает вопрос о перераспределении бремени доказывания.
Если ответчик уклоняется от раскрытия документов и пояснений, суд может оценивать такое поведение против него. Этот подход особенно важен в делах, где дочернее общество или его миноритарные участники объективно не располагают документами, подтверждающими механизм принятия решений внутри группы.
Эта позиция связывается с Постановлением Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2023 года № 6-П и пунктом 3 Обзора ВС РФ от 19 ноября 2025 года.
F. Солидарная ответственность нескольких лиц
Если вред причинён совместными действиями директора дочернего общества, менеджера материнской компании, самой материнской компании или иных лиц, применяется пункт 4 статьи 53.1 ГК РФ во взаимосвязи со статьёй 1080 ГК РФ.
Солидарная ответственность возможна не автоматически, а при доказанной согласованности действий и общем намерении причинить вред либо извлечь выгоду за счёт дочернего общества.
Дело «РН-Аэро» показывает этот механизм на практике: директор дочернего общества и сотрудник материнской компании отвечали солидарно, поскольку их действия были признаны согласованными и направленными на реализацию общей схемы с посредником.
Отдельно следует учитывать пункт 5 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 года № 53. Если функции единоличного исполнительного органа должника выполняет управляющая компания, контролирующими лицами могут признаваться и сама управляющая компания, и её руководитель. В таком случае корпоративный щит между управляющей структурой и должником не препятствует привлечению к ответственности при доказанности контроля, противоправного поведения и причинной связи.
5. Заключение
В рассмотренных судебных актах прослеживается модель привлечения членов органов управления материнской компании к ответственности перед дочерним обществом по статье 53.1 ГК РФ. Её основу составляют три элемента: фактическая возможность определять действия дочернего общества, реализация этой возможности и причинная связь между действиями ответчика и убытками.
Такая модель позволяет не смешивать несколько разных ситуаций.
Если отвечает сама материнская компания как юридическое лицо, применяются статья 67.3 ГК РФ, статья 6 ФЗ «Об АО» или статья 6 ФЗ «Об ООО».
Если функции директора дочернего общества выполняет управляющая организация, значение имеют специальные правила корпоративного законодательства и разъяснения Пленума ВС РФ № 53.
Если же речь идёт о физическом лице из управленческого контура материнской компании, которое формально не занимает должности в дочернем обществе, основанием ответственности может быть пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ.
Ключевой вывод состоит в следующем: принадлежность к группе компаний, должность в материнской компании или общая выгода группы сами по себе не образуют ответственности. Нужны доказательства фактического влияния, конкретного управленческого действия и связи этого действия с убытками дочернего общества.
Дело «РН-Аэро» показывает ситуацию, когда такая совокупность доказательств была установлена: сотрудник материнской компании фактически влиял на выбор посредника и условия сделки дочернего общества, а убытки были рассчитаны как разница в цене поставки.
Дела, связанные с номинальными руководителями, миноритарными участниками и мажоритарными обществами, показывают другую сторону подхода: суды не должны взыскивать убытки или долги только по формальному статусу. Ответственность должна следовать за реальным контролем и реальным влиянием на поведение общества.
Российская модель ответственности в этой части развивается в сторону признания фактического и теневого управления. Однако прямое заимствование зарубежных концепций фактического директора или shadow director пока требует осторожности. В действующем российском праве их функцию частично выполняют пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ и нормы Закона о банкротстве о контролирующих лицах.
Перспективным направлением развития законодательства о холдингах остаётся устранение разрыва между строгими условиями ответственности самой материнской компании по статье 6 ФЗ «Об АО» и более гибким механизмом ответственности физических лиц, фактически определяющих действия дочернего общества, по пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ. Сейчас этот разрыв создаёт ситуацию, при которой защита дочернего общества зависит не только от характера нарушения, но и от того, к кому предъявлен иск: к материнской компании как юридическому лицу или к её управленцу как фактическому контролирующему лицу.
